代表取締役も責任限定契約が可能に？

日経新聞に、業務執行取締役の責任限定に関する記事が出ています（2026/5/8付）。

政府は、2027年中を目途に会社法を改正し、業務執行取締役についても責任限定契約の締結を可能とする方針とのことです。

報道によれば、改正の趣旨は役員の賠償リスクを適切にコントロールして成長投資の経営判断を促す点にあるとされています。

改正法では、代表取締役は年間報酬の6倍、それ以外の業務執行取締役は年間報酬の4倍が賠償上限額となるようです。

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この改正が改正趣旨通りに機能した場合、より「攻め」の経営判断が促される可能性があり、一方で監査役・監査等委員の立場としては、経営判断の妥当性やプロセスへの評価や助言がこれまで以上に重要になっていくのかもしれません。

なお、現行会社法でも、社外役員は責任限定契約の締結が可能です（会社法427条）。その賠償上限額は、年間報酬の2倍です（定款でより高い額が定められている場合はその額になります。）。

責任限定契約は、就任と時差なく締結できることが望ましいため、役員候補者となった場合には、就任に先立ち、候補者側から積極的に打診をされるのが良いと思います。非上場企業の場合、フェーズによっては過去に責任限定契約を締結したことがなかったり、定款の定めがなかったりということもあり得、準備に時間がかかるケースも往々にしてあるためです。